离岸信托个人所得税新政解读
——基于2026年第21号、国家税务总局公告2026年第15号及配套解读
离岸信托通常是指个人依照境外法律设立、由境外受托人管理的信托安排。它往往并不直接持有底层资产,而是通过境外公司、合伙企业等主体持有股权、证券、基金份额或其他财产。
图中箭头表示常见的财产装入、控制和收益分配关系,并不表示所有离岸信托均必须包含境外实体或特定受益人安排。
表1 离岸信托常见架构中各主体的税务角色
|
主体 |
在上述架构中的位置 |
本次政策下需要关注的身份或事实 |
|
委托人(甲) |
中国居民个人,底层资产的持有人 |
委托人(财产装入人);是否实际出资、承担风险、保留控制权 |
|
离岸信托 |
甲将股权、现金等财产装入的信托安排 |
信托财产的承接平台;信托存续、分配、终止均可能涉及税务处理 |
|
受托人T |
境外专业受托机构,依信托文件管理信托财产 |
持有、管理、运用或处分信托财产;核算收益和分配情况,协助申报 |
|
BVI公司S |
由信托持有、控制或管理的境外特殊目的公司 |
可能属于公告所称境外实体;其收益、资产转让和资金用途需要穿透观察 |
|
底层资产 |
S公司持有的境外上市公司股票、基金份额等 |
确定装入时原值与市场价值;存续期收益、处置所得和清算收益的来源 |
|
受益人(乙) |
信托约定的受益人,可能是居民个人或非居民个人 |
实际取得、使用或享有经济利益时,可能发生分配环节的纳税义务 |
可以把图中的关系分成两条线理解。第一条是财产持有线:甲先将其持有的BVI公司S股权装入离岸信托;离岸信托持有S公司股权,S公司再持有境外上市公司股票、基金份额等底层资产。第二条是信托管理和收益分配线:受托人T依据信托文件管理离岸信托及相关财产;在符合信托文件约定时,由受托人向乙等受益人分配现金、财产或其他经济利益。后文案例均以甲、T、S、乙之间的这组关系为基础。
委托人,或者说财产装入人,是将财产放入离岸信托的个人。政策不仅看谁在文件上签字,还关注谁实际出资、实际负担和实际控制。
受托人是依据信托文件持有、管理、运用或处分信托财产的主体,通常不是最终纳税义务人,但负有核算、协助申报和资料报送义务。
受益人是有权获得信托分配、使用信托财产或享有其他经济利益的个人或组织。
信托财产可以是现金、股权、证券、基金份额、不动产权益及其他财产性权益。
境外实体是依境外法律设立的公司、合伙企业、基金会等组织;本次公告以收入性质、实质运营、资金用途和经营决策等条件识别需要关注的境外实体。
离岸信托清算,是信托终止后对信托财产、债权债务、运营收益和受益人权益进行结算、处置与分配的过程。对居民个人信托,终止时应当按照公告规定计算清算收益:终止时信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额,为清算收益;是否产生正数清算收益,取决于计算结果。
居民个人与非居民个人的税收范围、计税时点和申报期限并不相同。本文中的居民、非居民身份,应依照个人所得税法及其实施条例,结合住所、居住天数等事实判断,不能仅凭国籍、信托设立地或是否长期居留境外确定。
需要注意的是,根据21号公告,取得外国国籍、境外长期或永久居留权,但主要经济利益来源于中国境内的个人,依法仍可能被判定为在中国有住所的居民个人。
📘 案例:甲为中国居民个人,持有BVI公司S的100%股权,S持有境外上市公司股票。2026年,甲将S公司的全部股权装入离岸信托,受托人为T,女儿乙为受益人。除另有说明外,以下各项均以甲为居民个人、乙为居民个人作为前提。
政策原文:
个人将财产装入离岸信托,包括:
(一)个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、管理、运用、处分;
(二)个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用、处分。
个人通过其他个人或组织转移财产,并且该财产由该个人实际出资、负担、控制的,视为该个人取得并装入财产。
“居民个人应当在财产装入离岸信托的次年3月1日至6月30日,就财产装入时的财产转让所得向主管税务机关申报缴纳个人所得税。”
📒 解读
对居民个人而言,装入不是简单的“把资产交给受托人保管”。只要个人将财产交由离岸信托或受托人持有、管理、运用或处分,或者将财产交由受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用或处分,即进入公告规定的装入范围。装入时应当关注财产转让所得,申报期为装入财产次年3月1日至6月30日。
📘 案例:2026年,居民个人甲将其持有的S公司100%股权转移至由受托人T管理的离岸信托。就甲的装入行为而言,甲直接装入的财产是S公司股权;由于S公司继续持有境外上市公司股票,离岸信托由此通过S公司间接持有该等底层资产。
甲应当以S公司股权为对象,按照装入时的市场价值、该股权原值及合理费用,判断是否产生财产转让所得;如产生应税所得,应在2027年3月1日至6月30日向主管税务机关申报缴纳个人所得税。
如果甲安排朋友丙名义上将S公司股权装入信托,但该股权的出资资金由甲提供、风险由甲承担,甲仍实际决定投资和处分,税务判断将回到实际出资、实际负担和实际控制,认定为甲将财产装入离岸信托。
政策原文:
“财产转让所得”的应纳税所得额,按照一个纳税年度内财产转让收入额扣除财产原值和合理费用后的余额计算,损失额不得结转以后年度抵减。“利息、股息、红利所得”的应纳税所得额,按照一个纳税年度内取得的除财产转让所得以外的其他各类所得计算。
“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得相互抵减。
离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。
将财产装入离岸信托的居民个人,应当在每年3月1日至6月30日就上一年度离岸信托产生的收益按照“财产转让所得”“利息、股息、红利所得”向主管税务机关申报缴纳个人所得税。
📒 解读
居民个人信托在存续期间,应按纳税年度核算收益,不能等到实际向受益人付款时才关注税务问题。信托或其持有、控制、管理的境外实体出售股权、证券、基金份额等取得的收益,通常进入财产转让所得的核算;其他各类所得,则按利息、股息、红利所得处理。两类所得不得相互抵减,财产转让损失也不得结转以后年度抵减。
📘 案例:2027年,S公司出售A股票亏损100万元,同时取得B公司股息80万元。甲不能以A股票转让损失冲减B公司股息;受托人报酬、信托管理费、律师费、投资顾问费也不能扣减上述应纳税所得额。甲应在2028年3月1日至6月30日,就2027年度分别核算的所得申报。
受托人T应按年度准确核算信托运营、管理产生的各类收益及分配情况,并协助甲办理申报。对甲而言,年度财务报表、S公司账目、证券交易记录、股息凭证、费用明细和收益分配资料,应能够与申报金额逐项勾稽。
政策原文:
居民个人离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体以分配、赠与、划转、低价转让等方式转移信托财产的,应按财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额确定“财产转让所得”应纳税所得额。向离岸信托关联方转移财产形成的损失额不得抵减“财产转让所得”应纳税所得额。
📒 解读
处置并不限于对外出售。信托或S公司赠与财产、内部划转、低价出售、向关联方转移财产,也要按照市场价值判断财产转让所得,不能只按合同标价计算。向离岸信托关联方转移形成的损失,不得用于抵减财产转让所得。
📘 案例:2028年,S公司将市场价值1000万元、原值300万元的股权,以100万元转让给甲弟弟控制的公司。该安排属于关联方低价转让,不能仅以合同价100万元作为判断基础,应按市场价值扣除原值和合理费用确定财产转让所得;如果该交易形成损失,也不得用来抵减财产转让所得。
政策原文:
“居民个人离岸信托终止时,以该居民个人为纳税人,以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额,按照‘利息、股息、红利所得’申报缴纳个人所得税。信托财产的清算收益为信托终止时信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额。”
“离岸信托终止的,纳税人应在清算完成之日次月15日内向税务机关办理纳税申报。离岸信托自终止之日起60日内未完成清算的,信托终止之日起第60日视为清算完成之日。”
📒 解读
信托终止时,需要分别处理两部分所得:一是终止当年1月1日至终止日已经形成的运营收益,仍按存续期规则按所得类别核算并在相应年度申报期申报;二是终止日全部信托财产市场价值减原值和合理费用形成的清算收益,按终止清算规则在清算完成之日次月15日内申报。两者是不同所得事项和申报节点,不能混同或重复计算。
📘 案例:2029年10月,甲的离岸信托终止。1月至10月,S公司取得股息和出售证券收益,甲需按存续期规则处理;终止日,全部信托财产市场价值高于原值的部分,另形成清算收益。若至信托终止后60日仍未完成清算,则第60日视为清算完成日,甲应在其后的次月15日内完成申报。
📘 案例:丙为非居民个人,长期居住在境外,在中国不具有住所且不满足居民个人的居住天数标准,主要利益并非来源于中国。丙持有境外S公司100%股权,S公司主要持有中国境内M公司的股权,M公司在境内从事经营活动。2026年,丙将S公司股权装入由受托人T管理的离岸信托,并指定其女儿丁为受益人;丁为中国税收居民。
政策原文:
非居民个人将财产装入离岸信托,视同个人转让财产,就其取得来源于境内的“财产转让所得”,以财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。
“非居民个人应当在财产装入的次月15日内,就财产装入时来源于中国境内的财产转让所得向主管税务机关申报缴纳个人所得税。”
📒 解读
非居民个人并非因设立离岸信托而当然对全部境外财产在中国缴税。其装入阶段的中国个人所得税处理,应聚焦是否存在来源于中国境内的财产转让所得。若存在,应在装入次月15日内申报;期限不同于居民个人的次年汇算期。主要注意的是,非居民个人将财产装入离岸信托,由居民个人实际控制的,视为居民个人将财产装入离岸信托,按照居民个人相关规定申报缴纳个人所得税。
📘 案例:假设根据现行来源地规则,丙装入的S公司股权转让所得被认定为来源于中国境内的财产转让所得。丙应在装入次月15日内申报。若该境外股权不构成来源于中国境内的财产转让所得,则不能仅因设立离岸信托这一事实认定丙在中国负有装入环节的纳税义务。
政策原文:
非居民个人装入财产的离岸信托,存续期间分配给居民个人的所得,以该居民个人为纳税人,按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。
“非居民个人将财产装入离岸信托并且约定的受益人中存在居民个人的,居民个人应当在其取得离岸信托分配所得的次年3月1日至6月30日向主管税务机关申报缴纳个人所得税。”
📒 解读
该规则的重点是:装入人是非居民个人,并不意味着受益人为居民个人时无需在中国处理个人所得税。居民受益人实际取得离岸信托分配所得后,应在取得所得的次年3月1日至6月30日申报。受益人应向受托人取得分配通知、金额、分配财产或现金的性质、信托财务资料及境外已纳税证明,以便确定申报处理。需要注意的是,非居民个人装入财产的离岸信托向非居民个人分配收益,但由其他居民个人实际取得、使用、控制、处分的,视为离岸信托向该居民个人分配收益,由该居民个人按照居民个人相关规定申报缴纳个人所得税。
📘 案例:2030年,T依据信托文件向丁分配现金200万元。丁为居民个人,不能因为委托人丙是非居民个人而忽略申报。丁应在2031年3月1日至6月30日就取得的分配所得办理申报,并准备与该分配相关的佐证资料。
政策原文:
非居民个人装入财产的离岸信托终止时,居民个人取得信托财产的,以信托终止时市场价值为应纳税所得额,按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。
“非居民个人装入财产的离岸信托终止时,取得信托财产的居民个人在清算完成之日次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税,报送《离岸信托清算个人所得税纳税申报表》,并附报与取得分配所得相关的佐证资料。”
📒 解读
非居民个人设立的离岸信托终止时,如信托财产由居民个人取得,居民个人的申报期限不同于其日常取得分配所得后的年度申报期,而是清算完成次月15日内。此时应报送离岸信托清算个人所得税纳税申报表及与取得财产、分配所得相关的佐证资料。
离岸信托自终止之日起60日内未完成清算的,信托终止之日起第60日视为清算完成日;居民个人应自该视同清算完成日的次月15日内办理申报。
📘 案例:2031年,丙设立的离岸信托终止,丁取得清算后分配的信托财产。丁应在清算完成次月15日内办理申报,而不是等待下一年3月至6月的年度申报期。
政策原文:
“两个及以上个人将财产装入同一离岸信托,纳税人应当分别按照本公告规定向主管税务机关申报缴纳个人所得税并报送有关资料。居民个人和非居民个人将财产装入同一离岸信托,视为全部由居民个人装入离岸信托,居民个人应当按照规定申报缴纳个人所得税。”
📒 解读
两个以上个人将财产装入同一离岸信托时,一般应分别按照各自装入的财产办理申报,分别确定原值、市场价值、收益和申报责任。比如,甲、乙均为居民个人,甲装入价值6000万元的股权,乙装入价值4000万元的现金;如信托文件约定年度收益按60%和40%归属,年度收益共500万元,则甲、乙分别核算300万元和200万元,并分别履行申报义务。
居民个人与非居民个人共同将财产装入同一离岸信托时,适用公告规定的特别视同规则:视为全部由居民个人将财产装入离岸信托,应按照居民个人装入规则申报缴税,该规定具有防止利用混合居民身份规避居民个人离岸信托规则的作用。
政策原文:
居民个人离岸信托存续期间,居民个人转为非居民个人的,以转为非居民个人当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额,由该居民个人按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税;转为非居民个人当年1月1日至转为非居民个人之日期间及以前年度应缴未缴个人所得税,由该居民个人按照规定申报缴纳。
申报缴纳前款个人所得税后,离岸信托财产原值调整为转为非居民个人当日的市场价值。
居民个人将财产装入离岸信托后,由居民个人转为非居民个人的,居民个人在转为非居民个人之日次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税,报送《离岸信托清算个人所得税纳税申报表》《离岸信托清算个人所得税报告表》,并附报转为非居民个人当年1月1日至转为非居民个人之日期间离岸信托运营收益及收益分配等资料。
📘 案例:
另设一例:居民个人戊在2030年7月1日将税收身份变更为非居民个人。戊应以身份变化日信托财产市场价值减原值后的余额,按利息、股息、红利所得申报,并在身份变化之日次月15日内办理申报;缴税后,信托财产原值调整为2030年7月1日的市场价值。
政策原文:
居民个人离岸信托存续期间,居民个人死亡后,该离岸信托由其他非居民个人承继或者无人承继的,以死亡当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额,由受托人或其指定的境内机构按照“利息、股息、红利所得”代为申报缴纳个人所得税;居民个人死亡当年1月1日至死亡之日期间及以前年度应缴未缴的个人所得税,由受托人或其指定的境内机构按照本公告规定代为申报缴纳。
居民个人死亡后,由其他居民个人承继离岸信托的,视为居民个人离岸信托,由其他居民个人按照本公告规定申报缴纳个人所得税。
居民个人将财产装入离岸信托后死亡并且离岸信托由非居民个人承继或者无人承继的,离岸信托受托人或者其指定的境内机构(以下简称受托人)在居民个人死亡次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税。
居民个人死亡后由其他居民个人承继离岸信托的,承继离岸信托的居民个人应当自承继离岸信托起按照规定申报缴纳个人所得税。
📘 案例:
另设一例:居民个人戊死亡后,其离岸信托由境外非居民个人承继。受托人或其指定的境内机构应在戊死亡次月15日内代为申报;如果由另一名中国税收居民继承,则该居民承继人自承继之日起,继续按居民个人离岸信托规则申报。
政策原文:
非居民个人装入财产的离岸信托存在以下情形的,视为向有关联关系的居民个人分配收益,该居民个人应按本公告规定申报缴纳个人所得税:
(一)以信托财产直接或间接向居民个人的债务提供抵押、担保,或提供借款,且当年12月31日前未解除或归还;
(二)给居民个人代付或报销费用,或允许其无偿或者明显低价使用信托财产;
(三)通过第三方向居民个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益;
(四)向居民个人的关联方,以及由该居民个人控制或者实际受益的组织提供上述经济利益。
视同分配收益金额按照实际取得、使用或者享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或者其他经济利益的市场价值确定。
📘 案例:
另设一例:非居民个人设立的离岸信托名下有一栋境外别墅。该信托允许中国税收居民受益人乙全年无偿居住;该别墅年租金市场价值为50万元。符合公告视同分配规则的,乙实际享有的使用利益市场价值50万元应作为视同分配收益,按20%计算的税额为10万元。又如,信托以信托财产为乙的境内银行贷款提供抵押担保,且至当年12月31日仍未解除或归还,符合公告列明条件的,应按规定视同向乙分配收益;计税金额应依据实际取得、使用、享有的经济利益或市场价值确定。
政策原文:
“居民个人需要依法抵免境外缴纳个人所得税性质的税款的,应当在办理境外所得申报时填报并附报相关资料。”
📒 解读
居民个人因离岸信托相关所得在境外已缴纳具有个人所得税性质的税款,符合我国个人所得税法规定的,可以在办理境外所得申报时申请抵免。抵免的前提不是“境外已经缴过任何税”即可,而是应当核对税款性质、纳税人身份、所得归属、纳税年度及完税凭证等资料是否符合要求。受托人提供的收益核算表可以作为辅助资料,但不能替代境外税务机关或者扣缴义务人出具的合格完税证明。
📘 案例:甲的离岸信托在境外取得股息,境外已就该项所得征收个人所得税性质的税款。甲在中国办理相关境外所得申报时,可以按规定申请抵免,但应同时准备境外完税凭证、所得归属说明、信托收益核算资料及其他要求的佐证材料。
政策原文:
“离岸信托个人所得税管理以与装入离岸信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关;装入离岸信托财产没有境内相关生产经营企业的,以纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关为主管税务机关。”
📒 解读
主管税务机关按顺序确定:第一,与装入财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地;第二,不存在该类企业时,看境内相关财产所在地;第三,两者均不存在时,看个人境内经常居住地。信托注册地、受托人所在地和个人户籍所在地不是上述顺序中的当然依据。
📘 案例:
例1:纳税人A为境外上市企业实际控制人,通过股权或协议控制的境内企业位于甲地;A将境外上市企业关联股权装入离岸信托,主管税务机关为该境内企业登记注册地甲地税务机关。
例2:纳税人B在境内不从事生产经营活动,但装入信托的境外财产与乙地境内财产相关,主管税务机关为乙地境内财产所在地税务机关。
例3:纳税人C在境内没有生产经营企业,也没有相关境内财产,仅将境外现金装入信托,主管税务机关为其境内经常居住地丙地税务机关。
政策原文:
“存在本公告第五条第一款、第七条第一款情形,缴纳税款存在困难需要分期缴纳税款的,居民个人、受托人在纳税申报期结束前填报《离岸信托个人所得税分期缴税备案表》并向主管税务机关备案后,可以在5年内分期均匀缴纳税款。”
📒 解读
5年分期缴税只适用于两类明确情形:居民个人离岸信托终止清算;居民个人死亡后由非居民个人承继或无人承继、由受托人代为申报的情形。共同条件是缴税存在困难,并在申报期结束前备案。装入阶段税款和正常存续期年度收益税款不属于该项分期规定的明确范围。
政策原文:
居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间,将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税,以及非居民个人在2023年1月1日至本公告实施之日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税,应在本公告实施之日起90日内申报缴纳,不加收滞纳金。应缴未缴个人所得税金额较大的,税务机关可根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定延长追缴年限。
2026年1月1日前,居民个人离岸信托存续期间产生的收益,不区分所得项目,居民个人按照“利息、股息、红利所得”,在本公告实施之日起90日内申报缴纳个人所得税,不加收滞纳金;非居民个人装入财产的离岸信托存续期间分配给居民个人的所得,居民个人在本公告实施之日起90日内申报缴纳个人所得税,不加收滞纳金。
纳税人逾期未缴纳上述个人所得税的,税务机关按照《中华人民共和国税收征收管理法》规定予以处理,并加收滞纳金。属于偷逃税的,按照《中华人民共和国税收征收管理法》规定,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处以罚款。
|
事项 |
申报人 |
期限 |
关键说明 |
|
居民个人装入 |
居民个人 |
装入次年3月1日至6月30日 |
按装入时财产转让所得申报 |
|
居民个人信托年度收益 |
居民个人 |
次年3月1日至6月30日 |
按财产转让所得、利息股息红利所得分类 |
|
非居民装入中国来源所得 |
非居民个人 |
装入次月15日内 |
仅就依法属于中国来源的财产转让所得 |
|
居民信托终止清算 |
居民个人 |
清算完成次月15日内 |
60日未完成的,第60日视为清算完成 |
|
非居民信托终止、居民取得财产 |
居民取得财产的个人 |
清算完成次月15日内 |
按终止时取得信托财产市场价值计税 |
|
非居民信托向居民分配 |
取得分配的居民个人 |
取得所得次年3月1日至6月30日 |
按实际取得分配所得申报 |
|
居民转为非居民、死亡承继 |
居民个人、受托人或指定境内机构 |
相应事项次月15日内 |
按征管公告确定的申报主体办理 |
|
符合5年分期备案情形的 |
居民个人或受托人 |
法定申报期结束前 |
备案后5年内均匀缴纳,非自动享有 |
|
大类 |
细分考点 |
命题形式 |
核心政策要点 |
|
全环节税目与计税规则 |
资产装入、存续运营、资产划转、信托终止、身份转换、委托人死亡 |
单选、多选 |
(1)装入资产:居民个人按财产转让所得20%征税。 |
|
征管申报规则 |
申报期限、主管税务机关、5年分期缴税优惠 |
单选、多选 |
(1)居民装入信托/年度收益:次年3.1-6.30。 (2)非居民装入境内资产、清算、移民、死亡:次月15日内。 (3)主管税务机关顺位:境内经营企业注册地→境内财产所在地→经常居住地。 (4)仅信托清算、居民个人死亡后非居民个人承继或无人承继时可备案5年均匀分期缴税 |